SRL, SAS o EIRL: ¿qué tipo de empresa le conviene constituir en República Dominicana?

Elegir la estructura jurídica de su empresa es una decisión que puede afectar su administración, socios y crecimiento futuro.

Cuando una persona decide formalizar un negocio en República Dominicana, una de las primeras preguntas suele ser:

¿Qué tipo de empresa debo crear?

Es frecuente escuchar términos como SRL, SAS y EIRL, pero las diferencias entre estas estructuras no siempre están claras para quien está comenzando un proyecto.

Elegir no debería consistir únicamente en utilizar la figura más conocida.

La estructura empresarial debe responder a factores como:

Cuántas personas participarán.
Cómo se distribuirá la propiedad.
Quién administrará.
Si se incorporarán inversionistas.
Cómo se tomarán decisiones.
Qué crecimiento se proyecta.
Cómo podrían entrar o salir participantes en el futuro.

En Servicios Legales Internacionales Jiménez & Jiménez ayudamos a emprendedores, inversionistas y empresas a estructurar jurídicamente sus negocios conforme a sus necesidades.

¿Cuál es el marco legal?

Las sociedades comerciales y las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada se encuentran reguladas principalmente por la Ley núm. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, junto con sus modificaciones, incluyendo la Ley núm. 31-11.

Dentro del sistema dominicano existen diferentes vehículos jurídicos. Para muchos emprendimientos y pequeñas o medianas empresas, tres de las figuras que suelen analizarse son:

SRL — Sociedad de Responsabilidad Limitada
SAS — Sociedad Anónima Simplificada
EIRL — Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

Pero no son equivalentes.

¿Qué es una SRL?

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es una estructura ampliamente utilizada para negocios que cuentan con varios propietarios y desean establecer una organización societaria relativamente definida.

La participación de los socios se representa mediante cuotas sociales.

Puede resultar conveniente para:

Empresas familiares.
Pequeñas y medianas empresas.
Negocios con varios socios.
Proyectos en los que los propietarios desean establecer reglas claras sobre administración y participación.

Al constituirla resulta importante definir correctamente:

Participación de cada socio.
Capital.
Administración.
Facultades de los gerentes.
Forma de tomar decisiones.
Procedimiento para transferir cuotas.
Entrada o salida de participantes.

¿Qué error debe evitarse?

Constituir una SRL entre familiares o amigos sin establecer reglas claras porque “todos se conocen”.

Los conflictos societarios muchas veces aparecen posteriormente cuando:

El negocio crece.
Uno de los socios desea salir.
Se necesita nuevo capital.
Existen diferencias sobre administración.
Una persona considera que aporta más que las demás.

Los estatutos y acuerdos entre socios deben prepararse pensando también en esos escenarios.

¿Qué es una SAS?

La Sociedad Anónima Simplificada (SAS) puede ofrecer una estructura corporativa con características diferentes a una SRL y puede resultar útil para determinados negocios que buscan mayor flexibilidad organizativa o una estructura diseñada para futuros movimientos de capital e inversionistas.

La participación se estructura mediante acciones.

Dependiendo del proyecto, una SAS puede ser evaluada cuando:

Existen varios accionistas.
Se proyecta incorporar inversionistas.
Se necesita una organización corporativa adaptable.
El proyecto tiene expectativas de crecimiento.
Se desean establecer reglas particulares de administración y participación.

Esto no significa que una SAS sea automáticamente “mejor” que una SRL.

La ventaja dependerá de la realidad del proyecto.

¿Qué es una EIRL?

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) está diseñada para una persona que desea desarrollar una actividad empresarial mediante una estructura jurídica destinada a un único titular.

Puede analizarse cuando:

Existe un solo propietario.
La persona no necesita socios.
Se desea formalizar jurídicamente una actividad empresarial individual.
El proyecto todavía no requiere una estructura con múltiples participantes.

Una EIRL no debe elegirse únicamente porque el negocio comienza pequeño.

También conviene considerar qué ocurrirá si posteriormente se desea:

Incorporar un socio.
Atraer inversionistas.
Reorganizar la empresa.
Transferir participación.

La estructura inicial debe tomar en cuenta, cuando sea posible, el desarrollo futuro del negocio.

SRL, SAS o EIRL: comparación práctica

Si usted será el único propietario

Una EIRL puede ser una de las figuras a evaluar.

Sin embargo, también deberá considerarse la proyección futura del negocio y si existe posibilidad de incorporar participantes posteriormente.

Si existen varios socios

Una SRL puede ser una alternativa frecuente para pequeñas y medianas empresas.

Pero deben establecerse correctamente porcentajes, administración y reglas de transferencia.

Si se proyecta una estructura más orientada a accionistas e inversión

Una SAS puede merecer una evaluación más detallada.

La selección final dependerá de las características particulares de la empresa.

¿Qué debe definir antes de constituir una empresa?

Antes de iniciar el registro conviene responder preguntas como:

¿Quiénes serán realmente los propietarios?
¿Qué porcentaje tendrá cada persona?
¿Quién aportará dinero, activos o trabajo?
¿Quién administrará?
¿Quién podrá firmar contratos?
¿Quién manejará cuentas y operaciones?
¿Qué decisiones necesitarán autorización de los demás?
¿Qué ocurrirá si un socio desea vender su participación?
¿Qué sucederá si existe un conflicto?
¿El negocio espera incorporar inversionistas?

Estas preguntas son mucho más importantes que simplemente escoger entre tres siglas.

Registro Mercantil y RNC

La constitución de una empresa también requiere cumplir procedimientos de formalización.

Dependiendo del tipo de sociedad, pueden intervenir:

Documentos constitutivos.
Estatutos.
Registro Mercantil.
Registro Nacional de Contribuyentes (RNC).
Información de socios o accionistas.
Designación de administradores o gerentes.
Documentación adicional según la actividad desarrollada.

La empresa debe mantener posteriormente actualizada su información cuando se produzcan modificaciones.

Constituir una empresa no termina el día que recibe el Registro Mercantil

Una compañía puede encontrarse registrada y, aun así, desarrollar problemas internos si no mantiene correctamente su documentación corporativa.

Durante su funcionamiento pueden ser necesarias actuaciones como:

Asambleas.
Actas.
Modificación de estatutos.
Cambio de domicilio.
Transferencia de cuotas o acciones.
Incorporación de socios.
Cambio de gerentes.
Aumento de capital.
Renovación del Registro Mercantil.
Actualizaciones ante la DGII.
Poderes.
Contratos comerciales.

La organización corporativa debe acompañar el crecimiento del negocio.

¿Necesita un acuerdo entre socios?

En muchos proyectos, sí puede resultar recomendable.

Un acuerdo entre socios o accionistas puede establecer de manera más detallada asuntos como:

Funciones de cada participante.
Aportes.
Decisiones importantes.
Distribución de beneficios.
Incorporación de terceros.
Venta de participaciones.
Salida de un socio.
Confidencialidad.
Mecanismos para resolver bloqueos o desacuerdos.

Especialmente cuando el negocio será desarrollado entre familiares, amigos o varios inversionistas, definir estas reglas desde el inicio puede evitar conflictos posteriores.

¿Cuál es la mejor empresa para usted?

No existe una respuesta universal.

La estructura adecuada depende de:

Sus objetivos.
Número de participantes.
Capital.
Forma de administración.
Actividad.
Proyección de crecimiento.
Necesidad de financiamiento.
Posibilidad de incorporar inversionistas.
Planes futuros.

Por eso, antes de constituir una empresa recomendamos analizar el negocio y no seleccionar una figura únicamente porque otra persona utiliza la misma.

Permítanos ayudarle a estructurar su empresa

En Servicios Legales Internacionales Jiménez & Jiménez podemos asistirle con:

Constitución de empresas.
SRL.
SAS.
EIRL.
Estatutos sociales.
Registro Mercantil.
RNC.
Actas y asambleas.
Cambios societarios.
Transferencia de cuotas y acciones.
Contratos comerciales.
Acuerdos entre socios.
Cumplimiento corporativo.
Reorganizaciones empresariales.

Si usted está creando una empresa o desea reorganizar una estructura existente, podemos estudiar su proyecto y explicarle las alternativas jurídicas disponibles.

¿Qué debe revisar antes de comprar una propiedad en República Dominicana?

Comprar una propiedad es una inversión importante. Verificar su situación legal antes de firmar puede evitarle problemas después.

Comprar una casa, apartamento, solar, local comercial o terreno en la República Dominicana puede representar una de las decisiones económicas más importantes de su vida.

Sin embargo, encontrar una propiedad, acordar un precio y firmar un contrato no significa necesariamente que la operación sea jurídicamente segura.

Antes de entregar una suma importante de dinero, firmar una promesa de venta o completar una compraventa, resulta recomendable realizar una revisión legal del inmueble.

En Servicios Legales Internacionales Jiménez & Jiménez acompañamos a compradores, vendedores e inversionistas durante este proceso, procurando identificar posibles riesgos antes de que la operación sea completada.

1. Verifique quién es realmente el propietario

Uno de los primeros aspectos que debe comprobarse es que la persona que está vendiendo tenga efectivamente la calidad jurídica necesaria para disponer del inmueble.

El Certificado de Título constituye un documento fundamental dentro de esta revisión.

No debe asumirse que una persona es propietaria únicamente porque:

Tiene las llaves del inmueble.
Vive en la propiedad.
La administra desde hace años.
Presenta un contrato privado.
Un familiar afirma que le pertenece.
Ha recibido pagos relacionados con ella.

La titularidad debe verificarse jurídicamente.

Cuando el vendedor es una empresa, también resulta necesario revisar quién posee facultad para representarla y autorizar la operación.

2. Revise si el inmueble tiene cargas, hipotecas u oposiciones

Una propiedad puede estar registrada a nombre del vendedor y, aun así, tener situaciones que afecten su transferencia.

Dependiendo del caso, pueden existir:

Hipotecas.
Oposiciones.
Embargos.
Privilegios.
Restricciones.
Anotaciones registrales.
Otros derechos registrados a favor de terceros.

Una correcta debida diligencia inmobiliaria o due diligence permite investigar estas circunstancias antes de completar la compra.

La Ley núm. 108-05 de Registro Inmobiliario constituye una de las principales normas que regulan el sistema de registro de derechos inmobiliarios en República Dominicana.

3. No firme una promesa de venta sin revisarla

La promesa de venta puede crear obligaciones importantes incluso antes de que se produzca la transferencia definitiva.

Antes de firmar, conviene revisar aspectos como:

Precio.
Forma de pago.
Depósito.
Fecha de entrega.
Condiciones para completar la compraventa.
Estado jurídico del inmueble.
Consecuencias si una de las partes incumple.
Devolución o pérdida de depósitos.
Gastos e impuestos asumidos por cada parte.
Condiciones para cancelar la operación si aparecen problemas legales.

Un contrato debe responder a la operación concreta. No recomendamos depender únicamente de modelos generales utilizados para distintas propiedades.

4. Determine exactamente qué está comprando

Especialmente cuando se trata de terrenos, solares, proyectos en construcción o propiedades que han sufrido modificaciones, es importante verificar que la realidad física corresponda con la documentación jurídica y catastral disponible.

Dependiendo del inmueble, puede resultar necesario revisar aspectos relacionados con:

Designación catastral.
Superficie.
Deslinde.
Mensura.
Unidad funcional.
Parqueos.
Áreas comunes.
Derechos accesorios.
Límites de la propiedad.

Cuando existen aspectos técnicos de mensura, la revisión jurídica puede complementarse con la intervención del profesional técnico correspondiente.

5. Si es un apartamento, revise también el condominio

Comprar un apartamento significa adquirir una unidad privada, pero también incorporarse a un régimen de propiedad en condominio.

Antes de completar la operación puede resultar conveniente revisar:

Reglamento del condominio.
Cuotas de mantenimiento.
Deudas pendientes asociadas a la unidad.
Uso permitido del inmueble.
Parqueos.
Áreas comunes.
Restricciones relevantes.
Situación de la administración.

En República Dominicana, la materia se encuentra regulada, entre otras disposiciones, por la Ley núm. 5038 sobre Condominios, junto con las modificaciones y normas relacionadas con el régimen inmobiliario.

6. Realice un due diligence inmobiliario

El due diligence inmobiliario consiste en investigar jurídicamente una propiedad antes de asumir definitivamente la inversión.

Dependiendo del caso, puede comprender:

Verificación del Certificado de Título.
Confirmación del propietario.
Investigación de cargas y gravámenes.
Hipotecas.
Oposiciones.
Situación jurídica del vendedor.
Revisión contractual.
Documentación societaria si interviene una empresa.
Situaciones litigiosas relevantes.
Documentos necesarios para la transferencia.

El objetivo es detectar problemas antes de entregar todo el dinero, en lugar de descubrirlos cuando la compraventa ya se encuentra avanzada.

7. Tenga presente el impuesto de transferencia inmobiliaria

La transferencia de un inmueble también genera obligaciones tributarias.

Actualmente, la DGII establece con carácter general un impuesto de transferencia inmobiliaria equivalente al 3 % del mayor valor entre el inmueble y el valor contenido en el acto de venta, sujeto a las exenciones y particularidades previstas por la normativa aplicable.

La DGII también indica que la transferencia debe realizarse dentro de los seis meses posteriores al acto traslativo de propiedad para evitar los recargos e intereses correspondientes.

Como las disposiciones tributarias pueden modificarse, recomendamos verificar siempre los requisitos y montos vigentes al momento de realizar la operación.

8. Firmar el contrato no completa necesariamente la transferencia

Otro error frecuente es considerar que, desde el momento en que se firma el acto de venta, el comprador ya completó todo el proceso.

La operación requiere posteriormente cumplir las formalidades tributarias y registrales correspondientes para que el derecho quede debidamente registrado a favor del adquirente.

Entre los documentos que la DGII contempla actualmente para determinados procesos de transferencia se encuentran el acto de transferencia, documentación del inmueble y documentos de identificación de las partes, sujeto al tipo específico de operación.

¿Qué puede ocurrir si usted compra sin realizar estas verificaciones?

Dependiendo de las circunstancias, podrían surgir situaciones como:

Descubrir una hipoteca después de firmar.
Comprar de alguien que no tenía capacidad para vender.
Encontrar oposiciones o cargas.
Tener dificultades para completar la transferencia.
Entrar en un conflicto con terceros.
Descubrir inconsistencias en la documentación.
Tener que iniciar posteriormente procedimientos judiciales o registrales.
Perder tiempo y recursos intentando regularizar una operación que pudo investigarse antes.

No significa que todas las propiedades presenten problemas.

Significa que una inversión importante merece una revisión jurídica proporcional a su valor.

¿Está considerando comprar una propiedad?

Antes de firmar una promesa de venta, entregar un depósito importante o completar una inversión, una revisión jurídica puede ayudarle a conocer exactamente la situación del inmueble.

En Servicios Legales Internacionales Jiménez & Jiménez podemos asistirle con:

Due diligence inmobiliario.
Revisión de títulos.
Contratos de compraventa.
Promesas de venta.
Transferencias inmobiliarias.
Hipotecas.
Condominios.
Regularización de documentación.
Litigios inmobiliarios.

Permítanos conocer la operación que usted está considerando y orientarle sobre los pasos jurídicos correspondientes.