Elegir la estructura jurídica de su empresa es una decisión que puede afectar su administración, socios y crecimiento futuro.

Cuando una persona decide formalizar un negocio en República Dominicana, una de las primeras preguntas suele ser:

¿Qué tipo de empresa debo crear?

Es frecuente escuchar términos como SRL, SAS y EIRL, pero las diferencias entre estas estructuras no siempre están claras para quien está comenzando un proyecto.

Elegir no debería consistir únicamente en utilizar la figura más conocida.

La estructura empresarial debe responder a factores como:

Cuántas personas participarán.
Cómo se distribuirá la propiedad.
Quién administrará.
Si se incorporarán inversionistas.
Cómo se tomarán decisiones.
Qué crecimiento se proyecta.
Cómo podrían entrar o salir participantes en el futuro.

En Servicios Legales Internacionales Jiménez & Jiménez ayudamos a emprendedores, inversionistas y empresas a estructurar jurídicamente sus negocios conforme a sus necesidades.

¿Cuál es el marco legal?

Las sociedades comerciales y las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada se encuentran reguladas principalmente por la Ley núm. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, junto con sus modificaciones, incluyendo la Ley núm. 31-11.

Dentro del sistema dominicano existen diferentes vehículos jurídicos. Para muchos emprendimientos y pequeñas o medianas empresas, tres de las figuras que suelen analizarse son:

SRL — Sociedad de Responsabilidad Limitada
SAS — Sociedad Anónima Simplificada
EIRL — Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

Pero no son equivalentes.

¿Qué es una SRL?

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es una estructura ampliamente utilizada para negocios que cuentan con varios propietarios y desean establecer una organización societaria relativamente definida.

La participación de los socios se representa mediante cuotas sociales.

Puede resultar conveniente para:

Empresas familiares.
Pequeñas y medianas empresas.
Negocios con varios socios.
Proyectos en los que los propietarios desean establecer reglas claras sobre administración y participación.

Al constituirla resulta importante definir correctamente:

Participación de cada socio.
Capital.
Administración.
Facultades de los gerentes.
Forma de tomar decisiones.
Procedimiento para transferir cuotas.
Entrada o salida de participantes.

¿Qué error debe evitarse?

Constituir una SRL entre familiares o amigos sin establecer reglas claras porque “todos se conocen”.

Los conflictos societarios muchas veces aparecen posteriormente cuando:

El negocio crece.
Uno de los socios desea salir.
Se necesita nuevo capital.
Existen diferencias sobre administración.
Una persona considera que aporta más que las demás.

Los estatutos y acuerdos entre socios deben prepararse pensando también en esos escenarios.

¿Qué es una SAS?

La Sociedad Anónima Simplificada (SAS) puede ofrecer una estructura corporativa con características diferentes a una SRL y puede resultar útil para determinados negocios que buscan mayor flexibilidad organizativa o una estructura diseñada para futuros movimientos de capital e inversionistas.

La participación se estructura mediante acciones.

Dependiendo del proyecto, una SAS puede ser evaluada cuando:

Existen varios accionistas.
Se proyecta incorporar inversionistas.
Se necesita una organización corporativa adaptable.
El proyecto tiene expectativas de crecimiento.
Se desean establecer reglas particulares de administración y participación.

Esto no significa que una SAS sea automáticamente “mejor” que una SRL.

La ventaja dependerá de la realidad del proyecto.

¿Qué es una EIRL?

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) está diseñada para una persona que desea desarrollar una actividad empresarial mediante una estructura jurídica destinada a un único titular.

Puede analizarse cuando:

Existe un solo propietario.
La persona no necesita socios.
Se desea formalizar jurídicamente una actividad empresarial individual.
El proyecto todavía no requiere una estructura con múltiples participantes.

Una EIRL no debe elegirse únicamente porque el negocio comienza pequeño.

También conviene considerar qué ocurrirá si posteriormente se desea:

Incorporar un socio.
Atraer inversionistas.
Reorganizar la empresa.
Transferir participación.

La estructura inicial debe tomar en cuenta, cuando sea posible, el desarrollo futuro del negocio.

SRL, SAS o EIRL: comparación práctica

Si usted será el único propietario

Una EIRL puede ser una de las figuras a evaluar.

Sin embargo, también deberá considerarse la proyección futura del negocio y si existe posibilidad de incorporar participantes posteriormente.

Si existen varios socios

Una SRL puede ser una alternativa frecuente para pequeñas y medianas empresas.

Pero deben establecerse correctamente porcentajes, administración y reglas de transferencia.

Si se proyecta una estructura más orientada a accionistas e inversión

Una SAS puede merecer una evaluación más detallada.

La selección final dependerá de las características particulares de la empresa.

¿Qué debe definir antes de constituir una empresa?

Antes de iniciar el registro conviene responder preguntas como:

¿Quiénes serán realmente los propietarios?
¿Qué porcentaje tendrá cada persona?
¿Quién aportará dinero, activos o trabajo?
¿Quién administrará?
¿Quién podrá firmar contratos?
¿Quién manejará cuentas y operaciones?
¿Qué decisiones necesitarán autorización de los demás?
¿Qué ocurrirá si un socio desea vender su participación?
¿Qué sucederá si existe un conflicto?
¿El negocio espera incorporar inversionistas?

Estas preguntas son mucho más importantes que simplemente escoger entre tres siglas.

Registro Mercantil y RNC

La constitución de una empresa también requiere cumplir procedimientos de formalización.

Dependiendo del tipo de sociedad, pueden intervenir:

Documentos constitutivos.
Estatutos.
Registro Mercantil.
Registro Nacional de Contribuyentes (RNC).
Información de socios o accionistas.
Designación de administradores o gerentes.
Documentación adicional según la actividad desarrollada.

La empresa debe mantener posteriormente actualizada su información cuando se produzcan modificaciones.

Constituir una empresa no termina el día que recibe el Registro Mercantil

Una compañía puede encontrarse registrada y, aun así, desarrollar problemas internos si no mantiene correctamente su documentación corporativa.

Durante su funcionamiento pueden ser necesarias actuaciones como:

Asambleas.
Actas.
Modificación de estatutos.
Cambio de domicilio.
Transferencia de cuotas o acciones.
Incorporación de socios.
Cambio de gerentes.
Aumento de capital.
Renovación del Registro Mercantil.
Actualizaciones ante la DGII.
Poderes.
Contratos comerciales.

La organización corporativa debe acompañar el crecimiento del negocio.

¿Necesita un acuerdo entre socios?

En muchos proyectos, sí puede resultar recomendable.

Un acuerdo entre socios o accionistas puede establecer de manera más detallada asuntos como:

Funciones de cada participante.
Aportes.
Decisiones importantes.
Distribución de beneficios.
Incorporación de terceros.
Venta de participaciones.
Salida de un socio.
Confidencialidad.
Mecanismos para resolver bloqueos o desacuerdos.

Especialmente cuando el negocio será desarrollado entre familiares, amigos o varios inversionistas, definir estas reglas desde el inicio puede evitar conflictos posteriores.

¿Cuál es la mejor empresa para usted?

No existe una respuesta universal.

La estructura adecuada depende de:

Sus objetivos.
Número de participantes.
Capital.
Forma de administración.
Actividad.
Proyección de crecimiento.
Necesidad de financiamiento.
Posibilidad de incorporar inversionistas.
Planes futuros.

Por eso, antes de constituir una empresa recomendamos analizar el negocio y no seleccionar una figura únicamente porque otra persona utiliza la misma.

Permítanos ayudarle a estructurar su empresa

En Servicios Legales Internacionales Jiménez & Jiménez podemos asistirle con:

Constitución de empresas.
SRL.
SAS.
EIRL.
Estatutos sociales.
Registro Mercantil.
RNC.
Actas y asambleas.
Cambios societarios.
Transferencia de cuotas y acciones.
Contratos comerciales.
Acuerdos entre socios.
Cumplimiento corporativo.
Reorganizaciones empresariales.

Si usted está creando una empresa o desea reorganizar una estructura existente, podemos estudiar su proyecto y explicarle las alternativas jurídicas disponibles.